道纳科技 · 内部决策文件
本文件把资金台席法拍业务线的既有风控要求，落到「与上医所合作收购法拍医疗设备资产」这一具体场景上。文中凡涉及上医所资质与处置能力的表述，均按其当前未证实状态标注，不得在核实前作为放款依据。
主体说明（全文不使用无主语的「我方」）：
| 代称 | 主体 | 本框架中的角色 |
|---|---|---|
| 资方 | 道纳指定的出资主体 / 合作资金方 | 出资、风控、台账 |
| 道纳 | 上海道纳企业管理有限公司 | 交易组织方与风控执行方 |
| 上医所 | 上海医疗器械研究所有限公司 | 设备鉴定、拆装整备、处置渠道 |
法拍医疗设备既不是法拍房产，也不是破产医院整体收购。三者的风险结构完全不同，套用任何一方的经验均会产生误判。
| 维度 | 法拍房产 | 破产医院整体 | 法拍医疗设备 |
|---|---|---|---|
| 标的性质 | 不动产 | 股权 / 整体资产包 | 动产 |
| 权属登记 | 不动产登记中心，可查 | 工商 + 不动产 | 动产融资统一登记公示系统，查询方式不同且易漏 |
| 「占用」形态 | 租户、老赖占房 | 职工安置、欠薪 | 融资租赁所有权保留、售后回租、厂商保留所有权 |
| 资质问题 | 无 | 执业许可 / 医保定点 / 职工安置（G-11 三项） | 医疗器械注册证不随设备转移 |
| 变现方式 | 二次拍卖、市场买家多 | 重整投资人 | 买家极窄，高度依赖单一处置渠道 |
| 搬迁成本 | 无 | 无 | MRI / CT 等大型设备拆装搬迁成本可达设备残值的显著比例 |
第一，设备的「占用」不是租户，是所有权。 医院里在用的大型设备，相当比例是融资租赁或售后回租，法律所有权在租赁公司而非医院。法院查封处置的若是医院的「使用权益」而非所有权，所购标的可能并不归买受人所有。这一项对应资金台席的 G-10 租赁与占用（法拍线专属、不可豁免），但判据必须按动产重写——房产的租赁调查方法在这里查不出东西。
第二，医疗器械注册证不随设备转移。 注册证是发给生产企业的，不是随设备走的产权凭证。买到设备 ≠ 取得在境内合法再销售、再投入临床使用的资格。这一点与本项目族既有结论一致：收购不豁免器械注册，医疗器械监管是产品级的，与所有权无关。
因此本框架的第一条硬约束：在处置路径未落实之前，法拍医疗设备只能按「可变现残值」估值，不得按「设备市场价」估值。
| 道纳资方 | 上医所 | |
|---|---|---|
| 带来 | 资金、资金台席的风控与台账体系、交易组织 | 设备鉴定与残值判断、拆装搬迁、整备再制造、处置渠道 |
| 不带来 | 设备专业判断、处置渠道 | 资金、合规风控体系 |
这个组合成立的前提，是上医所确实具备把一台查封设备变成现金的能力。这是整个框架的关键前提，见第 8 节。
沿用既有定位：道纳在设备业务中为中性居间与组织方，不以自身名义为上医所的资质作背书。本框架中道纳额外承担资方的风控执行，这使得道纳同时站在「组织交易」与「把关交易」两个位置上——两者存在天然张力，处置办法见 2.3。
| 冲突 | 形态 | 隔离措施 |
|---|---|---|
| 交易组织 × 风控把关 | 组织方有促成交易的动机，风控方要能否掉交易 | 闸门判定不由交易组织人员作出；G-15 放款前置条件全清的确认人与项目经办人分离 |
| 资方 × 处置方 | 若道纳既出资又参与处置分成，则有动机高估处置价 | 处置报价须有上医所之外的第二来源，见 6.2 |
| 项目来源归属 | 决定分成与保护期 | 资金台席「项目来源方」字段必填；对方是资金方与渠道方，不是项目来源方——立项前先查自有管线 |
结构必须先于定价确定：先谈价后谈结构，等谈到结构时沉没成本已投入、议价位置已失。
| 结构 | 谁举牌 | 资方身份 | 适用 | 主要风险 |
|---|---|---|---|---|
| A. 资方直接举牌 | 资方指定主体 | 所有权人 | 标的清晰、处置路径确定 | 资方直接承担处置失败风险 |
| B. 上医所举牌 + 资方债权融资 | 上医所或其指定主体 | 债权人 + 担保物权人 | 处置能力在上医所一侧 | 担保能否登记是关键，见 3.2 |
| C. 联合体举牌（SPV） | 新设 SPV | 股东 | 金额较大、需共担 | SPV 治理与僵局条款 |
建议默认取 B：处置能力在上医所，由其持有资产更利于处置；资方以债权进入，用已登记的担保物权控制风险，退出路径比股权清晰。 结构选择必须先于定价确定——先议价格后议结构，待议及结构时沉没成本已投入、议价地位已丧失。
个人无限连带担保「在谈判阶段提供安全感，在执行阶段并无实效」。本框架沿用资金台席 G-12 禁个人无限连带（全线、不可豁免）。
有效的控制手段只有两类：
尽调窗口 不可逆时点
| 阶段 | 关键动作 | 不可逆时点 | 对应闸门 |
|---|---|---|---|
| 1 线索登记 | 标的建档、项目来源方归属 | — | G-13 NCND 与保护期 |
| 2 拍前尽调 | 权属、查封顺位、租赁/融资租赁核查、现场查验、残值评估 | 拍卖公告期（错过即无法尽调） | G-09 权属与查封状态、G-10 租赁与占用、G-16 尽调完成率 |
| 3 结构与授权 | 定结构、定最高授权价、定处置路径 | — | G-14 退出路径、G-17 收益下限、G-18 单项目集中度 |
| 4 保证金 | 缴纳竞拍保证金 | 悔拍即没收 | 见 4.1 |
| 5 竞拍 | 按授权价举牌 | 落槌即成立 | G-21 覆盖倍数与成数 |
| 6 尾款与交割 | 支付尾款、取得裁定书与协助执行通知 | 逾期付款没收保证金 | G-15 放款前置条件全清、G-20 担保物登记 |
| 7 拆装搬迁与处置 | 出库、整备、销售 | — | — |
| 8 清偿分配 | 按瀑布分配 | — | 见第 7 节 |
保证金悔拍即没收。一旦出现「先交保证金占住名额、再补尽调」的操作，尽调即从决策依据退化为形式程序——发现问题时退出的代价已为保证金全额损失。
因此流程上尽调必须在拍卖公告期内完成。这对医疗设备尤其困难：设备可能仍在医院内运行，现场查验需要占用方配合，而占用方往往正是被执行人。
待确认：目标法院 / 处置平台对医疗设备标的的现场查验安排（是否组织看样、能否开机通电检测）。看不到机器就给不出残值，给不出残值就不能报价。
可豁免的分界不是严重程度，而是能否事后补救：G-16 可补件，G-09 权属查错了事后补不回来。
资金台席共 21 条闸门，15 条不可豁免。法拍线（auction）适用其中 16 条：
| 闸门 | 标题 | 在本场景的具体判据 |
|---|---|---|
| G-01 | 资金方 KYC 与资金来源 | 资方主体、资金来源证明 |
| G-03 | 禁公开募集与收益承诺 | 不得对外出具任何形式的收益承诺 |
| G-04 | 集合出资通道合法性 | 多人出资须有持牌通道，否则落入非法集资区间 |
| G-05 | 制裁与失信筛查 | 被执行人、关联方、上医所主体一并筛查 |
| G-09 | 权属与查封状态 | 设备所有权归属、查封顺位、是否存在优先受偿权 |
| G-10 | 租赁与占用 | 判据须按动产重写：融资租赁 / 售后回租 / 厂商保留所有权 / 在用占用 |
| G-12 | 禁个人无限连带 | 担保不得落在自然人，见 3.2 |
| G-13 | NCND 与保护期 | 项目来源归属与保护期 |
| G-14 | 退出路径 | 至少两条，备选不得与主路径共用前提，见第 7 节 |
| G-15 | 放款前置条件全清 | 放款单状态机，条件未全清不得付款 |
| G-11 | 医疗资产三项资质 | 仅当标的含医疗机构资产时触发；纯设备包不触发，见 5.3 |
G-16 尽调完成率 / G-17 收益下限 / G-18 单项目集中度 / G-19 汇率与期限敞口 / G-21 覆盖倍数与成数。
可豁免的分界不是严重程度，而是能否事后补救。G-16 可补件，G-09 权属查错了事后补不回来。 即便可豁免，G-18 单项目集中度在本业务线建议按不可豁免执行：法拍设备变现依赖单一渠道，集中度风险实质高于其他业务线。
资金台席的 G-11 针对的是破产医院整体收购，三项判据为：执业许可证不可买卖（属地卫健委审批 + 区域卫生规划）、医保定点资格不随资产转移（须新主体重申）、职工安置与欠薪优先。
收购纯设备包不触发这三项——设备是动产，不涉及执业许可与医保定点。但这不等于没有资质问题，只是问题换了一个：医疗器械注册证与二手设备再流通限制（见 1.1、第 8 节）。
建议：在资金台席为法拍线增加一条设备专属判据（暂记 G-22 器械再流通资格），收口结论只接受「可境内再销售 / 仅可出口 / 仅可拆解回收」三选一，不接受「待确认」入库。理由与 G-11 一致：这一项决定估值基数，含糊其辞的结论等于没有结论。
取最差情景司法处置价为基数
LTV 50–60%
单一买家报价 ≠ 市场价
等于让借款人自己给抵押物定价
LTV ≤ 40%，或按拆解回收价
沿用资方风控要求，三条硬线：
| 指标 | 取值方式 | 说明 |
|---|---|---|
| LTV | 按司法处置价，不按评估价，50–60% | 法拍评估价常高于二拍成交价；按评估价给成数等于系统性高估 |
| 覆盖倍数 | 可执行资产清算价值 ÷ 本息 ≥ 1.5 | G-21 |
| 集中度 | 单项目 ≤ 资金池 15–20% | G-18 |
资金台席的 calc/costing 测算器要求三情景且最差情景必填，LTV 基数取最差情景处置价；缺最差情景就不给基数（不退回用评估价）。本业务线沿用该规则。
这是本框架最需要重点关注的一处。
「可执行资产清算价值 ÷ 本息 ≥ 1.5」这条硬线成立的前提，是清算价值可由市场检验——也就是存在多个潜在买家。如果法拍医疗设备的处置仅能由上医所一方承担，那么所谓「处置价」实际是单一买家的报价，不是市场价。
用单一买家的报价做 LTV 基数，相当于由借款人自行为抵押物定价。
处置措施：
居间引荐费的次序一旦前置，就会出现项目亏损而居间方已取得收益的情形。
顺序不可调整。居间引荐费排在资方本金与固定回报之后，是这条瀑布的要点——次序一旦前置，即会出现项目亏损而居间方已取得收益的情形。
G-14 要求至少两条，且备选不得与主路径共用前提。
| 路径 | 说明 | 共用前提检查 |
|---|---|---|
| 主：整备后销售变现 | 上医所整备后售出 | 依赖上医所处置渠道 |
| 备选一：原状转售 | 不整备，整包转给其他处置方 | 不依赖上医所渠道 |
| 备选二：拆解回收 | 按部件与材料回收 | 不依赖上医所渠道 |
| 不可作为备选 | 「上医所出口销售」与「上医所境内销售」 | 两者共用同一前提（上医所渠道），实为同一条路径 |
法拍线在三条业务线中难度最低——有物权保障。这正是它能作为基础业务的原因，但前提是物权真的能兑现为现金。
这一节的结论优先于本文件其余全部内容。
本框架的价值分工是资方提供资金、上医所提供处置能力。上医所的处置能力建立在其自述的二手医疗器械再制造与出口资质上。该资质目前状态为：
| 若资质属实且覆盖处置路径 | 若资质不实或不覆盖 |
|---|---|
| 分工成立，可按本框架推进 | 整个价值分工不成立：资方买回的是一批无法合法再流通的专用设备，只剩拆解回收价 |
| LTV 可按整备后售价的最差情景取基数 | LTV 只能按拆解回收价取基数，多数标的将无法通过 G-21 覆盖倍数 |
在取得下列三项之前，不得以「上医所处置渠道」作为估值依据或放款理由：
- 上医所工商登记信息、官方批文 / 备案文号原件；
- 真实交易案例（可核验的报关单或销售合同，非方案文件）；
- 就「该资质是否覆盖本次标的设备的处置路径」出具的专业意见。
未取得前，本业务线只能按 6.2 第 2 项的保守方式试点单笔小额，用一笔真实交易验证处置链路——处置能力无法通过审阅文件确认，只能通过完成一笔实际交易验证。
| # | 事项 | 决定什么 | 责任方 | 状态 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上医所三项原件 + 处置路径专业意见 | 第 8 节全部 | 上医所提供，道纳核验 | 未到位 |
| 2 | 目标标的清单：法院、标的构成、评估价、起拍价、保证金 | 能否进入拍前尽调 | 道纳业务侧 | 待输入 |
| 3 | 现场查验安排（能否看样、能否通电检测） | 残值能否给出 | 道纳 / 处置法院 | 待输入 |
| 4 | 设备是否存在融资租赁 / 售后回租 / 抵押登记 | G-09、G-10 | 道纳委托律师 | 待输入 |
| 5 | 同型号二手设备的第二处置报价来源 | LTV 基数是否可用 | 道纳 | 待输入 |
| 6 | 资方主体与资金池规模 | G-18 集中度上限 | 资方 | 待输入 |
| 7 | 拆装搬迁报价（尤其大型影像设备） | 全成本测算 | 上医所 | 待输入 |
上医所与道纳之间已有《医疗设备出海业务合作框架协议》四方结构（甲上医所 / 乙道纳 / 丙上海羽扬有道生物科技有限公司 / 丁盖尔德企业发展（上海）有限公司），处理的是设备出口业务。
本框架处理的是法拍资产收购与处置，与之关系如下：
本文件为内部决策文档。若制作发送上医所的版本，须剥离：
对外版保留：第 1 节业务特性、第 3 节交易结构、第 4 节流程与时点、第 7 节分配瀑布、第 9 节待确认清单。